Acordo de sócios: o contrato que ninguém lê até precisar

Quase toda sociedade começa com entusiasmo e um contrato social padrão, feito para registrar a empresa, não para organizar a relação entre as pessoas. Enquanto tudo vai bem, ninguém sente falta de regras. O problema aparece no primeiro impasse: um sócio quer sair, outro quer vender, alguém falece, um investidor aparece. Aí se descobre que o contrato social não diz nada sobre isso.

O que o contrato social não resolve

O contrato social define capital, objeto, administração e pouco mais. Ele não trata de como um sócio sai, por quanto, em quanto tempo; não define o que acontece com as cotas em caso de morte ou divórcio; não diz quem decide quando há empate; não impede que um sócio abra um concorrente no dia seguinte. O acordo de sócios existe exatamente para cobrir esse vazio.

As cinco cláusulas que mais evitam conflito

Primeira: regras de saída, com método de valuation das cotas e prazo de pagamento definidos antes. Segunda: tag along e drag along, para que uma venda não deixe ninguém preso nem ninguém de fora. Terceira: não concorrência e confidencialidade, com prazo e abrangência claros. Quarta: resolução de impasses, seja por voto de qualidade, mediação ou compra e venda cruzada. Quinta: sucessão das cotas, para que herdeiros não virem sócios sem que os demais tenham escolha.

Quando fazer

O melhor momento é agora, enquanto todos estão de acordo. Regras combinadas com calma custam uma fração do que custa um litígio. Se a sociedade já existe há anos sem acordo, ainda dá tempo: o diagnóstico societário mostra os riscos e a ordem de prioridade.